Mestské obchodné spoločnosti

Mestskými spoločnosťami chápeme obchodné spoločnosti založené podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z. n. p. (ďalej len „Obchodný zákonník“), v ktorých má mesto majetkovú účasť. Obchodné spoločnosti môžu byť s plnou majetkovou účasťoumesta alebo sa na podnikaní mestskej spoločnosti okrem mesta spolupodieľajú aj ďalšie subjekty. Nazáklade toho môžeme obchodné spoločnosti rozdeliť na:

1. jednoosobové – majú len jedného zakladateľa – v tomto prípade mesto, a
2. dvoj a viacosobové – majú viac zakladateľov, z ktorých jedným z nich je mesto.

Podľa § 11 ods. 4 písm. l) zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení v z. n. p. (ďalej len „zákon o obecnom zriadení“) je obecnému zastupiteľstvu vyhradené zriaďovať, zrušovať a kontrolovať rozpočtové a príspevkové organizácie obce a na návrh starostu vymenúvať a odvolávať ich riaditeľov, zakladať a zrušovať obchodné spoločnosti a iné právnické osoby a schvaľovať zástupcov obce do ich štatutárnych a kontrolných orgánov, ako aj schvaľovať majetkovú účasť obce v právnickej osobe.

Podľa § 25 ods. 4 písm. c) zákona o obecnom zriadení každý z poslancov mestského zastupiteľstva je oprávnený požadovať od riaditeľov obecných podnikov a vedúcich ostatných právnických osôb vysvetlenia vo veciach týkajúcich sa ich činnosti. Na základe tohto ustanovenia môžeme konštatovať, že každý poslanec je oprávnený požadovať vysvetlenia týkajúce sa ktoréhokoľvek podnikateľského subjektu obce. Toto vysvetlenie zákona nemožno chápať ako právo výkonu kontroly hospodárenia, prípadne ako kontrolu činnosti obchodnej spoločnosti.

Právo kontroly obchodnej spoločnosti s majetkovou účasťou obce má hlavný kontrolór obce. Podľa § 18d ods. 2 písm. c) zákona o obecnom zriadení kontrolnej činnosti hlavného kontrolóra obce podliehajú aj právnické osoby, v ktorých má obec majetkovú účasť, a iné osoby, ktoré nakladajú s majetkom obce alebo ktorým bol majetok obce prenechaný na užívanie, a to v rozsahu týkajúcom sa tohto majetku.

Väčšina miest má založené obchodné spoločnosti, ktorým do predmetu podnikania obec vymedzila zabezpečovanie konkrétnych verejnoprospešných služieb a mestá uprednostňujú na zabezpečovanie svojich úloh práve mestské spoločnosti. Výhodou vykonávania úloh obce prostredníctvom mestskej spoločnosti je preto najmä eliminácia administratívy spojenej s výkonom činnosti spoločnosti, ale najmä rozšírené možnosti priamo kontrolovaťvýkon úloh a nakladanie s verejnými prostriedkami, ktoré spoločnosti dostávajú od mesta, aby riadne plnili zverené úlohy. Túto kontrolu môže obec vykonávať prostredníctvom svojich zástupcov – nominantov miest v štatutárnych orgánoch spoločnosti, ako aj prostredníctvom zástupcov v dozorných orgánoch spoločnosti.

Prideľovanie zákaziek svojim mestským firmám má, samozrejme, aj svoje nevýhody. Jednou z nich môže byť absencia súťažného prostredia pri kreovaní ceny za vykonávanie služieb. V tejto cene by mali byť zohľadnené náklady na samostatné vykonávanie úlohy a primeraná odmena za ich vykonanie. Určenie výslednej ceny a jej primeranosti k trhovým cenám za obdobné služby je vždy vecou dohody oboch zmluvných strán, a takýto spôsob určenia ceny za služby musí, samozrejme, spĺňať povinnosť nakladať s verejnými financiami hospodárne a transparentne. Zakladanie mestských spoločností je obsiahnuté v zákone o obecnom zriadení, ktorý v § 4 ods. 3 písm. l) zakladá mestám právo na to, aby založili obchodné spoločnosti, a v § 11 ods. 4 písm. l) tohto zákona vymedzuje právomoci mestského zastupiteľstva rozhodnúť o podstatnýchnáležitostiach týchto spoločností.

Pri zakladaní mestskej spoločnosti mestské zastupiteľstvo podľa zákona:

• rozhoduje o založení obchodnej spoločnosti,
• schvaľuje zástupcov obce do štatutárnych a kontrolných orgánov obchodnej spoločnosti,
• schvaľuje majetkovú účasť mesta v právnickej osobe.

Obchodný zákonník pritom rozlišuje 4 druhy obchodných spoločností, a to komanditnú spoločnosť, verejnú obchodnú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť.

Pre mestá sú typické práve spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti, pretože v týchto spoločnostiach nie je ručenie za záväzky spoločnosti neobmedzené, a teda mestoako zakladateľ ručí za záväzky spoločnosti len dovýšky svojho vkladu a nie celým svojím majetkom.

Spoločnosť s ručením obmedzeným

O založení spoločnosti s ručením obmedzeným rozhoduje, samozrejme, mestské zastupiteľstvo. Zá­klad­ným dokumentom spoločnosti je v prípade, keď spoločnosť zakladá jeden zakladateľ – mesto, zakladateľská listina, iným typom dokumentu je spoločenská zmluva, ktorá sa uzatvára v prípadoch, keď spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia. Stanovy sú fakultatívnym dokumentom spoločnosti. O tom, či sa vydajú, rozhodujú zakladatelia v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve.

Orgánmi spoločnosti sú valné zhromaždenie a konatelia. Dozorná rada je fakultatívnym orgánom spoločnosti, zriaďuje sa v prípade, keď o tom hovorí spoločenská zmluva. Valné zhromaždenie spoločnosti je najvyšší orgán spoločnosti, na zasadnutiach ktorého sa zúčastňujú spoločníci. V prípade jednoosobovej spoločnosti vystupuje ako valné zhromaždenie jediný spoločník, v tomto prípade mesto, za ktoré na zasadnutiach valného zhromaždenia koná primátor alebo ním splnomocnený zástupca. V praxi poznáme aj prípady mestských spoločností, kde je valným zhromaždením mestské zastupiteľstvo. Rozhodnutia, ktoré vydáva a prijíma spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, sa nazývajú Rozhodnutia jediného spoločníka a majú vždy písomnú formu.

Pri viacosobových spoločnostiach sa na zasadnutí valného zhromaždenia zúčastňujú, samozrejme, všetci spoločníci, ktorí prijímajú rozhodnutia formou uznesení. Východiskom pre rozdelenie rozhodovacej právomoci na zasadnutiachvalného zhromaždenia je ustanovenie § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Podľa uvedeného je zrejmé, že zákon predpokladá rovnováhu medzi počtom hlasov a výškou vkladu. Spoločenská zmluva však môže určiť, že aj napriek rozdielnym výškam vkladu spoločníkov, sú ich počty hlasov rovnaké. Pri spoločenských zmluvách viacosobových spoločností s ručením obmedzeným je veľmi potrebné dbať na to, aby sa výška vkladu spoločníka odrážala pomerne v počte jeho hlasov na valnom zhromaždení. V praxi teda môže nastať situácia, že mesto napriek tomu, že dalo do spoločnosti vyšší vklad ako ostatní dvaja spoločníci (peniaze, hnuteľný, nehnuteľný majetok), má rovnaký počet hlasov ako spoločníci s nižšími vkladmi, čím stráca možnosť rozhodovať o majetku, ktorý do spoločnost